+7 (499) 938-65-94  Москва

+7 (812) 467-43-31  Санкт-Петербург

8 (800) 350-96-82  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Какие изменения вносятся в устав при присоединении

Нужно ли присоединение ООО 1 к ООО вносить в учредительные документы ООО и регистрировать данные изменения?

Если нужно как будет звучать присоединение в уставе ООО?

1 ответ на вопрос от юристов 9111.ru

При реорганизации путем присоединения Вы будете руководствоваться нижеприведенными статьями ФЗ РФ Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями ст ГК РФ .

Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

2. Гражданский кодекс:

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

См. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н, вступающие в силу с 1 января 2004 г.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Теперь ясно, что эти изменения обзательно нужно регистрировать. Сначала то общество, которое будет присоединяться, точнее его участники принимают решение о реорганизации ООО 1 путем присоединения к ООО «. «. Далее регистрация исключения его из ЕГРЮЛ. Далее регистрация изменений к ООО, к которому ООО 1 присоединилось. В уставе может быть такая запись: Данная редакция Устава ООО «Ромашка» является редакцией общества с ограниченной отвтественностью, образованным в соответствии ГК РФ и ФЗ РФ, зарегистрированным тем- то и тогда-то(ОГРН такой-то) и являющимся правопреемником ООО 1, реорганизованным путем присоединения ООО 1 к ООО «Ромашка», исключенного из ЕГРЮЛ «___»_______ ___года.

Реорганизация компании путем присоединения: практические вопросы и ответы

Присоединение компании сегодня является одной из наиболее распространенных форм реорганизации. В данной статье рассмотрим основные вопросы по присоединению, возникающие в ходе данного процесса.

Первый этап: принимается решение о начале реорганизации, о чем регистрирующий орган сразу же получает уведомление.

Документы, сдающиеся в регистрирующий орган:

  1. Уведомление по форме Р12003.
  2. Решение/протокол о присоединении от каждого общества, которое принимает участие в присоединении.

В соответствии со вторым пунктом статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), все кредиторы должны быть извещены о начале реорганизации в течение пяти дней с момента направления в регистрирующий орган соответствующего уведомления.

Часто задаваемыми являются следующие вопросы:

Вопрос: кто выполняет роль заявителя в уведомлении о начале реорганизации (по форме Р12003)?

Это интересно:  Долг перед банком срок давности

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (первый пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: любая присоединяющаяся компания должна заключать договор о присоединении с каждой компанией-правопреемником отдельно или один такой договор должен составляться для всех фирм, участвующих в реорганизации.

Ответ: могут реализовываться как первый, так и второй вариант.

Практика: заключать договоры отдельно от каждой компании необходимо при участии в присоединении более двух юридических лиц: подавая форму Р16003 о прекращении деятельности фирмам, оперативно подписавшим договор и заверившим подпись исполнительного органа, не нужно бегать за «ленивыми» участниками процесса для требования их подписей.

Вопрос: существует ли необходимость в оформлении совместного протокола общего собрания участников обществ, принимающих участие в присоединении?

Ответ: участники процесса должны провести отдельное собрание при изменении состава участников, размера уставного капитала или внесении других изменений в данные о правопреемнике, что необходимо зафиксировать соответствующим протоколом. Совместный протокол может не оформляться в том случае, если внесение изменений в данные о правопреемнике не предусмотрено договором о присоединении.

Вопрос: должны ли присоединяющиеся компании сдавать отчетность в процессе реорганизации?

Ответ: в соответствии с законодательством, присоединяющиеся фирмы не могут быть освобождены от сдачи отчетов или предоставления отчетности каким-то особым порядком. Поэтому присоединяющиеся фирмы должны сдавать отчетность в обычном режиме до прекращения деятельности.

Второй этап: какие действия надо предпринять после получения листов записи о начале реорганизации

Нужно два раза (по одному разу в месяц) опубликовать уведомление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).

Вопрос: какая из фирм, участвующих в присоединении, должна подавать заявку на публикацию в Вестник?

Ответ: общество, последнее принявшее решение о присоединении, или общество, которое назначено решением о реорганизации (второй пункт статьи 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: нужно ли делать дополнительную публикацию после публикации в журнале Вестник в случае отмены реорганизации одной или несколькими фирмами.

Ответ: никаких дополнительных публикаций делать не нужно.

Вопрос: подачу формы Р16003 о прекращении деятельности необходимо осуществлять по истечении тридцати дней с момента второй публикации или сразу после ее появления?

Третий этап работы: Подача всех необходимых документов от присоединяющихся компаний на прекращение деятельности

Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?

Ответ: разные регистрирующие органы требуют подачи разных документов, несмотря на указание на сайте ФНС России о необходимости предоставления только подписанной директором и нотариально удостоверенной формы Р16003, а также договора о присоединении. Среди самых распространенных вариантов можно назвать подачу:

  • формы Р16003, договора о присоединении, а также решения/протокола о присоединении
  • формы Р16003, договора о присоединении, а также передаточного акта.

Вопрос: существует ли необходимость в подаче оригиналов или копий уведомлений к документам на прекращение деятельности в случае наличия уведомленных кредиторов?

Ответ: необходимости в предоставлении доказательств уведомлений кредиторов при подаче документации в регистрирующий орган не имеется.

Четвертый этап (в случае необходимости): внесение изменений в данные о правопреемнике

В комплект документов входит:

  • при внесении изменений в устав — форма Р13001;
  • при внесении изменений, не относящихся к уставу, — форма Р14001;
  • чек об оплате государственной пошлины;
  • протокол совместного собрания;
  • решения о присоединении;
  • договор о присоединении;
  • устав в двух экземплярах;
  • передаточные акты.

Вопрос: может ли быть присоединено акционерное общество к обществу с ограниченной ответственностью?

Ответ: в соответствии с первым пунктом статьи 57 ГК РФ, реорганизация может допускаться с участием минимум двух юридических лиц, среди которых созданные в различных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другой законодательной нормой предусматривается такая возможность, что юрлицо одной из таких организационно-правовых форм преобразовывается в юрлицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом, акционерное общество может быть присоединено к обществу с ограниченной ответственностью.

Вопрос: могут ли быть внесены изменения в данные о фирмах, принимающих участие в реорганизации при уже внесенной записи о начале реорганизации?

Ответ: при нахождении фирмы в стадии реорганизации законодательно оформленного запрета на внесение реорганизации нет.

Вопрос: подачу каких документов необходимо осуществлять в случае отмены реорганизации?

Ответ:

  • форма Р12003 с отметкой о представлении уведомления вследствие принятия решения об отмене решения о реорганизации, которое было принято ранее, в качестве заявителя при этом выступает отменяющая реорганизацию фирма;
  • решение об отмене реорганизации

Изменения в устав при реорганизации

Смена единственного учредителя юр.лица и замена устава являются ли реорганизацией этого лица?

19. порядок изменения устава, реорганизации и ликвидации товарищества.При реорганизации Товарищества вносятся соответствующие изменения в его Устав или принимается новый Устав.

Это всего лишь смена участников. На статус юр. лица и его организаионно-правовую форму никак не вляет.

Нужно ли вносить изменения в устав зао при реорганизации путем присоединения если на основании пп.2 п. 4 ст 17 ф» об ао»

Думается, что если новых акций при этом не появляется, то и нет смысла в изменениях. Иначе о чем должны быть изменения?
http://ustavi.ru

Документовед. Готовить документы для регистрации, ликвидации, реорганизации в специальном веб-сервисе. И вообще нужно ли вносить изменения в Устав, ведь там нигде не указаны учредители?

Что нужно зделать чтобы открыти часный инстиут или коледж?

Неплохо б научится писать без ошибок

Устав общества после реорганизации должен содержать сведения о ЕГО филиалах и представительствах.Впоследствии сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в обычном порядке.

Для начала выучиться самому. Хотя бы русский язык.

Бабло и в голове не пусто.

Просто повесь вывеску «Часный институт и коледж» и у тебя отбоя не будет от таких как ты.

Лучше берегите нашего русского языка!

Ответ
(Ч) то нужно (С) делать (,) чтобы открыт (Ь) час (т) ный инсти (Т) ут или кол (л) едж?
9 слов = 7 ошибок.
Чему хочешь учить?
Можешь открыть, но представляю, как над тобой будут смеяться преподаватели института/колледжа. Хотя с такими знаниями элементарно даже документы не сможешь заполнить.

3. При реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав. 4. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом.

Реорганизация предприятия

Я работаю в лукойле с 1992 года. И мне всё ещё не дали никаких ценных бумаг.

Есть ли какой -то срок в течение которого юр. лицо обязано сдать документы в налоговую для регистрации изменений в Устав

Какие подзаконные н-п акты были приняты для реализации ФЗ от 8 мая 2010г. N83-ФЗ

Давно надо перейти на англо саксонское право прецедент. не будет подзаконных актов

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахожденияРегистрация любых изменений в устав и другие учредительные документы производится в регистрирующей налоговой инспекции.

Распоряжение Правительства РФ от 07.09.2010 N 1505-р

Постановление Правительства РФ от 26.07.2010 N 539
«Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений»
Постановление Правительства РФ от 26.07.2010 N 537
«О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения»
(вместе с «Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального бюджетного учреждения», «Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального казенного учреждения»)
Приказ Минфина РФ от 30.09.2010 N 114н
«Об общих требованиях к порядку составления и утверждения отчета о результатах деятельности государственного (муниципального) учреждения и об использовании закрепленного за ним государственного (муниципального) имущества»
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 22.11.2010 N 19015)
Приказ Минфина РФ от 30.08.2010 N 98н
«О предельно допустимом значении просроченной кредиторской задолженности федерального бюджетного учреждения, подведомственного Министерству финансов Российской Федерации, превышение которого влечет расторжение трудового договора с руководителем федерального бюджетного учреждения по инициативе работодателя в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации»
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 21.09.2010 N 18492)
Приказ Минфина РФ от 28.07.2010 N 81н
«О требованиях к плану финансово-хозяйственной деятельности государственного (муниципального) учреждения»
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 23.09.2010 N 18530)
Приказ Минфина РФ от 28.07.2010 N 82н
«О взыскании в соответствующий бюджет неиспользованных остатков субсидий, предоставленных из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации государственным (муниципальным) учреждениям»
(вместе с «Общими требованиями к порядку взыскания в соответствующий бюджет неиспользованных остатков субсидий, предоставленных из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации государственным (муниципальным) бюджетным учреждениям», «Порядком взыскания неиспользованных остатков субсидий, предоставленных из федерального бюджета федеральным бюджетным учреждениям»)
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 07.09.2010 N 18378)
Приказ Минфина РФ от 16.07.2010 N 72н
«О санкционировании расходов федеральных государственных учреждений, источником финансового обеспечения которых являются субсидии, полученные в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 78.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации»
(вместе с «Порядком санкционирования расходов федеральных бюджетных учреждений, источником финансового обеспечения которых являются субсидии, полученные в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 78.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации»)
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 27.08.2010 N 18269)
Приказ Минфина РФ от 14.07.2010 N 71н
«О перечислении остатков средств федеральных государственных учреждений с соответствующих счетов территориальных органов Федерального казначейства, открытых в учреждениях Центрального банка Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации для отражения операций со средствами федеральных государственных учреждений, в федеральный бюджет, а также их возврата на указанные счета»
(вместе с «Порядком перечисления остатков средств федеральных бюджетных учреждений с соответствующих счетов территориальных органов федерального Казначейства, открытых в учреждениях

Это интересно:  Гарантийный депозит по банковской гарантии

Здравствуйте . Помогите разобраться! В нашем доме создано ТСЖ с января 2009 года.. С момента создания ТС

Если ваше ТСЖ заключило договор с управляющей организацией, то в нем должно быть указаны порядок определения цены договора, размер платы за содержание и ремонт, размер платы за коммунальные услуги. При этом условия договора устанавливаются одинаковыми для всех собственников помещений в ТСЖ (ст. 162 ЖК)

Выпуск акций при реорганизации.Внесение изменений в устав. Федеральным законом О государственной регистрации юридических лиц на ЮЛ возложена обязанность уведомлять регистрирующий орган об изменениях, вносимых в учредительные документы, и или внесении.

Тариф на техобслуживание дома должен быть один, независимо на 1-ом этаже живут или на последнем.
Это решается не правлением, а собранием собст. жилья.

Кадровики,юристы! помогите !

Ничего не писать. При смене наименования организации, в трудовой книжке производится запись — «учреждение такое-то, переименовано в такое-то» (грубо) и указываться основание (приказ, указания и т. д.) . Это не сокращение штата, не ликвидация организации, не в коем случае ничего не пишите.

Смена учредителя в ООО, изменение состава участников. Продажа доли, выход из ООО. Изменение видов деятельности ОКВЭД. Реорганизация компании. Ликвидация.

По- моему выбора у Вас нет.

Не вижу никакой связи между сменой названия и заявлением об увольнении, очередной развод.

Может такое произойти. И на практике, как правило, это и происходит. Как правила, приказы и переименовании, реорганизации бюджетных учреждений издаются «задним» числом, и работникам предалагают писать заявление по собственному желанию. Знаем, проходили.. . В такой ситуации попробуйте получить гарантию, что Вас возьмут. Наставивайте, что сначала напишите заявление на приём, а уж потом на увольнение со старой организации.

Каков перечень документов, предоставляемых в регистрирующий орган, при реорганизации ООО в форме выделения?

Решение, заявление, устав, разделительный баланс, госпошлина

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ Муниципального дошкольного образовательного учреждения детского сада 10 присмотра и оздоровления.8.4. При реорганизации или ликвидации ДОУ, осуществляемых, как правило, по окончании учебного года.

4.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
в форме выделения
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого
путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган
представляются:
— заявление о государственной регистрации каждого вновь
возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по
форме N 12001;
— учредительные документы каждого вновь возникающего юридического
лица, создаваемого путем реорганизации;
— решение о реорганизации юридического лица;
— разделительный баланс;
— документ об уплате государственной пошлины.
В случае необходимости внесения изменений в учредительные
документы либо внесения в государственный реестр изменений, касающихся
сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в
учредительные документы реорганизуемого юридического лица, в
регистрирующий орган представляются соответствующие документы.
При представлении в регистрирующий орган документов о
реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о
соответствующем виде юридического лица.
Так, на основании Закона N 14-ФЗ общим собранием участников ООО,
реорганизуемого в форме выделения, принимается решение:
— о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об
условиях выделения, о создании нового общества;
— об утверждении разделительного баланса;
— о внесении в учредительные документы общества, реорганизуемого
в форме выделения, изменений, связанных с изменением состава
участников общества, определением размеров долей, иных изменений.
Каждое создаваемое ООО принимает:
— решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Журнал Вестник государственной регистрации — единственный, в котором необходимо объявить о реорганизации?

Да, все верно, кроме Вестника больше никуда.

1 внесение изменений в устав такого объединения и дополнений к уставу или утверждение устава в новой редакции только общее собрание 23.2. При реорганизации товарищества вносятся соответствующие изменения в его устав или принимается новый устав.

Подскажите пожалуйста какую именно форму нужно предоставит в ИФНС, если меняется название организации, вид деятельности,

5. реорганизация, изменение типа, ликвидация учреждения.6. внесение изменений и дополнений в устав. Изменения и дополнения в Устав вносятся в порядке, установленном Правительством Москвы.

Организация переехала, необходимо внести изменения в устав

Необходимо вначале зарегистрировать Новую редакцию Устава в Регистрационной палате, а затем уже представить заверенные Палатой или нотариусом копии в Банк, в Налоговую. и другие инстанции, где ваша фирма ранее представляла документы.

Правление может также являться инициатором внесения изменений и дополнений в устав. Изменения в Уставе Союза вступают в силу с момента их государственной регистрации. 9.2. Деятельность Союза прекращается путем реорганизации.

Вечер добрый! вопрос по реорганизации ю/л внутри

Какие изменения писать в устав при реорганизации форме присоединения?

Я думаю о правопреемстве обязательно, чтобы потом была возможность зарегистрировать переход прав от присоединенного лица. А уставник не поменялся?

Таким образом, устав ООО становится полностью обезличенным, благодаря чему при изменении состава участников не будет необходимости вноситьРазделение юридического лица как одна из форм реорганизации. Слияние ООО инструкция по проведению процедуры.

Какие первоочередные действия организация должна провесьти при реорганизации?

Выплатить людям заработную плату

Соответствующие изменения нужно внести в ЕГРЮЛ и устав. Однако если закрытое акционерное общество, например, забудет внести изменения, то оно будет считаться непубличным.Форма передаточного акта при реорганизации.

Какие изменения произошли в налогообложении и всязаны ли они с уставным капиталом?

Навскидку не припоминаю. Вроде бы нет, а поинтересуйтесь у своего инспектора — он наверняка знает. Удачи

Вносить изменения в устав в связи с тем, что общество начинает осуществлять не указанный в уставе вид деятельности, нет необходимости.Оплата уставного капитала при реорганизации обществ. Превышен лимит наличных расч тов.

Может ли существующее ТСЖ самостоятельно передать по договору свои обязанности какой нибудь УК?

На общем собрании собственников должно быть принято данное решение.

Думается, что если новых акций при этом не появляется, то и нет смысла в изменениях. Иначе о чем должны быть изменения?

Все зависит от степени протеста. По уставу ТСЖ обязано вести свою деятельность. Если действия ТСЖ вступают в противоречие с уставной функцией, то они должны быть опротестованы судом, по заявлению жителей членов товарищества. Для правильной передачи дел при воле жителей. ТСЖ должно быть решением общего собрания ТСЖ распущено, ликвидировано и ликвидационная комиссия должна передать дела избранной по изменению способа управления через ОСС конкретной УК. при изменении способа управления одновременно надо иметь договор на управление с данной УК с конкретными сметами и ставками на обслуживание. Т. е вопросы надо готовить.

Если в протоколе прописано, то может. но если не прописано, то должно быть собрание собственников по этому вопросу. если есть подозрение о передаче в УК, то немедленно собирайте собственнкиков и смело избирайте нового председателя, после извещайте ту УК, которая хочет принять ваш дом.
не забудьте обратиться в прокуратуру (например в письме в УК об избрании нового председателя дописать: копия в прокуратуру)

Какие документы предоствлять в ИФНС для регисирации изменений?

Вы позвоните в ИФНС и узнайте, вам разъяснят всё подробно

Всем вечер добрый. подскажите пожалуйста, если у нас происходит реорганизация в форме присоединения. и происходит погашение акций. нужно ли вносить изменения в устав ЗАО к которому осуществляется присоединение.

Про ТСЖ.

6. Реорганизация, изменение типа, ликвидация Казенного учреждения.При реорганизации Казенного учреждения вносятся необходимые изменения в Устав и Единый государственный реестр юридических лиц.

А на какие такие нужды и на основании какого решения общего собрания членов ТСЖ собираются указанные взносы?

Если Вы не член ТСЖ, то просто подайте заявление в суд о неправомерных действиях правления ТСЖ к ВАМ .

Если вы не член ТСЖ, то и членские взносы платить не обязаны. Просто не платите. Вы должны выполнять условия договора социального найма.

Что должен включать в себя устав информационного агентства?

Что входит в пакет сми?

Средства массовой информации.

При реорганизации Учреждения в форме присоединения к нему другого образовательного учреждения лицензия и свидетельство о10.3. Дополнения и изменения в Устав, а также Устав в новой редакции вступают в силу с момента их государственной регистрации в.

Присоединение ООО

Вопрос-ответ по теме

Вопрос

При присоединении ООО к ООО заявление, какой формы подается в налоговую? Подается ли заявление формы Р21001 при присоединении одного ЮЛ к другому ЮЛ (ООО к ООО)? На доли при присоединении ООО к ООО подавать формы Р13001, Р14001?

Это интересно:  Соглашение об определении порядка пользования жилым помещением

Ответ

При регистрации реорганизации в форме присоединения используются заявления по форме Р16003 и Р13001 (см.рекомендацию ниже). Заявления по форме Р12001, Р14001 при реорганизации в форме присоединения не используются.

Регистрация реорганизации в форме присоединения завершается подачей заявления по форме Р16003 (п.3 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

«Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества.

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003*, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@. В роли заявителя выступает генеральный директор присоединяемого общества или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО

Да, нужно, за исключением ситуации, когда документы для регистрации реорганизации направляют в инспекцию в форме электронных документов.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Законом № 107-ФЗ.

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет необходимые документы через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

3. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации*. В качестве таких доказательств выступают копии двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Обязанность по представлению этих доказательств устанавливает не Закон о государственной регистрации(т. е. не специальный нормативный акт, регулирующий порядок регистрации юридических лиц), а абзац 2пункта 5 статьи 51 Закона об ООО. В связи с этим есть мнение, что при регистрации реорганизации доказательства уведомления кредиторов на самом деле представлять не нужно. В частности, на официальном сайте ФНС России в перечне представляемых документов эти доказательства не названы.

В частности, инспекция (суд) может придерживаться следующей позиции.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит из (абз. 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации):

  • Гражданского кодекса РФ;
  • Закона о государственной регистрации;
  • иных нормативных правовых актов, издаваемых в соответствии с двумя указанными выше законами.

В свою очередь, Закон об ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяет порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 51 Закона об ООО). Следовательно, при регистрации реорганизации необходимо не только соблюсти порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, но и исполнить обязанность, установленную Законом об ООО (т. е. представить в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов).

Чтобы обезопасить себя от таких негативных последствий, не будет лишним представить в инспекцию копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации»*.

Необходимо ли при регистрации реорганизации ООО в форме присоединения представлять в налоговую инспекцию передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении было необходимо отразить в передаточном акте. Передаточный акт требовалось представить в инспекцию вместе с другими обязательными документами.

Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Это объясняется тем, что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности переходят к конкретному лицу – присоединяющей организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Несмотря на то что Закон о государственной регистрации по-прежнему относит к числу представляемых документов передаточный акт, при присоединении ООО, проводимом после 1 сентября 2014 года, такой акт в инспекцию можно не подавать.

Дело в том, что Закон о государственной регистрации теперь применяется постольку, поскольку он не противоречит новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ. Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять (а значит, и представлять в инспекцию) не обязательно (абз. 2 п. 26 постановления № 25).

Внимание! Если документы, представленные при регистрации реорганизации ООО в форме присоединения, будут содержать заведомо недостоверные данные о присоединении, суд может признать реорганизацию несостоявшейся

Требование о признании реорганизации ООО несостоявшейся может предъявить участник, который голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Факт того, что суд признает реорганизацию ООО несостоявшейся, повлечет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

Во-первых, присоединенные лица восстановятся, о чем внесут записи в ЕГРЮЛ.

Во-вторых, сделки между присоединившим лицом и лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохранят свою силу. Однако сторонами по этим сделкам будут считаться не только присоединившее лицо, но и восстановленные юридические лица. Такие лица будут считаться солидарными должниками и солидарными кредиторами по данным сделкам.

В-третьих, переход прав и обязанностей от присоединенных юридических лиц к основному лицу будет считаться несостоявшимся. Если должники присоединенного ООО, добросовестно полагавшиеся на правопреемство на стороне кредитора, совершат предоставление в пользу основного лица (внесут платежи, окажут услуги и т. д.), такое предоставление будет считаться совершенным в пользу присоединенного (управомоченного) ООО. Если за счет имущества (активов) присоединенного ООО основное лицо исполнит обязанности другого присоединенного лица, восстановленное ООО сможет защитить свои интересы любым из двух способов:

  • потребовать от другого присоединенного лица выплатить неосновательное обогащение;
  • попытаться оспорить произведенные выплаты, то есть добиться того, чтобы сделку между основным лицом и получателем платежей признали недействительной. Это удастся сделать при условии, если получатель платежей знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

В-четвертых, участники реорганизованного ООО будут признаны обладателями долей в уставном капитале в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. Если в процессе реорганизации или по ее окончании произойдет смена участников, участник, утративший доли в реорганизованном ООО, сможет потребовать:

  • возвратить ему доли с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после реорганизации, и
  • возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате долей.

Перечисленные документы разрешено подать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ)*.

Реорганизация ООО в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых ООО (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). С этого же момента основное ООО считается реорганизованным (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, абз. 2 п. 3 ст. 51 Закона об ООО).

Основное ООО должно внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации нужно представить в налоговую инспекцию установленный законодательствомкомплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации)*.

Порядок (очередность) внесения записей в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении деятельности присоединяемого (присоединяемых) ООО.

2. Запись о внесении изменений в устав основного ООО.

Можно ли зарегистрировать изменения в уставе основного ООО до того момента, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого (присоединяемых) ООО

Нет, нельзя*. При регистрации таких изменений основное ООО должно подтвердить достоверность сведений, содержащихся в уставе (подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Причина изменения устава – реорганизация лица в форме присоединения. Она считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ООО (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Пока налоговая инспекция не внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО, оно продолжает существовать как субъект права. Следовательно, сведения в уставе основного ООО являются недостоверными и не соответствуют требованиям законодательства.

Вывод: инспекция вправе отказать в регистрации реорганизации (в регистрации изменений в уставе основного ООО)».

Статья написана по материалам сайтов: codexspb.ru, musthave-vlg.ru, www.law.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector