+7 (499) 938-65-94  Москва

+7 (812) 467-43-31  Санкт-Петербург

8 (800) 350-96-82  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Покупка доли в компании

Как оформляется продажа доли ООО

Нотариусу понадобятся копии и оригиналы следующих документов:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки – не более 30 дней до совершения операции;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства об их регистрации;

3) Свидетельство о госрегистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если общество зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных уполномоченных органов;

7) Список участников общества;

8) Если доля была ранее приобретена – все документы, подтверждающее ее законное приобретение:

  • договор купли-продажи, удостоверенный нотариально, если она куплена после 01.07.2009 г.
  • договор купли-продажи и уведомление о покупке, если она была приобретена до 01.07.2009 г.;
  • заявление и протокол о приеме в ООО;
  • свидетельство о праве на наследство;
  • иные документы, подтверждающие владение ею.

9) Если она была во владении с момента создания общества обязательно в случае учреждения ООО одним учредителем решение о создании, в случае учреждения несколькими учредителями – нотариальная копия учредительного договора (если оно зарегистрировано до 01.07.2009 г.), нотариальная копия договора о создании (если зарегистрировано после 01.07.2009 г.).

Важно! Что касается нотариальной копии договора о создании, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут удостоверить ее в том случае, если все подписи на таком договоре удостоверены в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, «Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них»). И хотя 14-ФЗ этого не требует, я бы рекомендовала нотариально удостоверять подписи учредителей на нем.

10) Документ об оплате доли (если она оплачена денежными средствами). Это может быть справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер. Если таких документов нет, многим нотариусам достаточно справки о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

11) Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом). Аналогично п. 10, если их нет, многим нотариусам достаточно справки от имени общества о полной оплате уставного капитала либо об его оплате конкретным участником.

Бумаги от продавца и покупателя

Рассмотрим порядок продажи доли в ООО и необходимые документы.

1) Если продавец физическое лицо: согласие супруга на продажу либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется. Если на момент продажи продавец уже не состоит в браке, но состоял в нем на момент приобретения доли, согласие потребуется от бывшего супруга.

2) Если покупатель физическое лицо: согласие супруга на приобретение либо брачный договор, подтверждающий то, что такое согласие не требуется.

3) Если сторона сделки иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке обязательно присутствие на сделке переводчика.

4) Если сторона – юридическое лицо, продажа доли ООО потребует следующих документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки.
  • Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений,
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если компания зарегистрирована до 01.07.2002 г.);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Учредительный договор со всеми изменениями, если ООО было зарегистрировано до 01.07.2009 г.
  • Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;
  • Печать;
  • Если сделка является крупной или с заинтересованностью – Протокол/решение уполномоченного органа об ее одобрении;
  • Если сделка не является крупной или с заинтересованностью – Письмо юридического лица с подписью руководителя о том, что он это подтверждает;
  • Письмо за подписью руководителя и главного бухгалтера о том, что продажа доли ООО не требует согласия ФАС РФ и других органов либо. Если согласие необходимо, потребуются документы, подтверждающие согласование;
  • Договор подписывает руководитель общества. Если не руководитель – нужна нотариально удостоверенная доверенность с правом его подписания;

5) Если сторона – иностранное юридическое лицо:

а) Документы, подтверждающие правоспособность и правомочия лица, подписывающего договор продажи доли уставного капитала ООО (Устав, Меморандум, Сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, Решение о назначении руководителя, Выписка из торгового реестра, Аффидевит, Гуд стендинг и др.);

б) Если подписывает доверенное лицо – доверенность от уполномоченного лица компании на продажу доли (включающая полномочия на подписание необходимых для продажи документов);

в) Решение о продаже доли ООО либо протокол (с указанием размера, номинальной стоимости, цены продажи), об одобрении крупной сделки и/или сделкой с заинтересованностью либо о том, что она для компании таковой не является.

Все иностранные документы должны быть легализованы и переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Порядок покупки доли в уставном капитале

Проведение сделки по покупке или реализации доли уставного капитала (УК) прописано в ст.21 Федерального закона № 14 от 08.02.1998. Согласно данному положению, доли уставного капитала ООО могут передаваться от владельца другому лицу в порядке наследования, дарения или путем оформления иной, юридически значимой сделки.

К таким видам правовых отношений относится и соглашение купли-продажи. Лицо, распоряжающееся долей УК, имеет право продать свою собственность члену общества или третьему лицу, не состоящему в ООО. Основными условиями проведения такой операции являются:

  • наличие у продавца прав на долю капитала;
  • принятое решение не должно противоречить положениям действующего законодательства и уставным документам организации.

Следует отметить, что члены общества имеют преимущественное право перед другими лицами на покупку доли. Собственник части УК обязан сначала предложить приобрести свою долю по установленной цене участникам общества и лишь в случае их отказа реализовать собственность третьим лицам. Нарушение порядка первоочередного права членам общества может считаться рейдерским захватом.

Прежде чем предложить долю третьему лицу, участвующее лицо обязано уведомить о продаже всех членов компании, а в случае их отказа — оформить специальный документ – оферту. Данный акт заверяется у нотариуса. Немаловажно, что преимущественное право участников ООО на покупку доли сохраняется в течение тридцати дней с момента уведомления остальных членов компании.

Если сделка проводится между участвующими лицами, то процедура удостоверения полномочий продавца и обращения к нотариусу не требуется. Отчуждение части уставного капитала происходит только после полной ее оплаты, а также государственной регистрации сделки.

В трехдневный срок после совершения сделки требуется уведомить ИФНС и остальных членов компании. Инспектор вносит изменения в ЕГРЮЛ и все обязательные бумаги. Чтобы сделка стала действительной, владелец доли обязан представить все правоустанавливающие документы на нее и документальное подтверждение сделки – договор купли-продажи.

Список необходимых документов

Для удостоверения правомерности совершаемой сделки, а также для подтверждения прав на продажу части УК в 2017 году, собственник доли обязан представить в ИФНС и нотариусу (в случае обязательности заверения) следующие бумаги:

  1. Соглашение о купле-продаже.
  2. Решение учредителей о создании ООО с указанием участвующих лиц компании.
  3. Учредительный договор фирмы.
  4. Протоколы собрания ООО, подтверждающие получение продавцом доли уставного капитала.
  5. Свидетельство о праве наследования (если доля получена продавцом по наследству).
  6. Решение суда, подтверждающее право продавца на часть УК.
  7. Иные виды соглашений, подтверждающие право членам ООО на распоряжение долей.

Дополнительно, свои полномочия, в отношении доли продавец может подтвердить путем предоставления выписки из ЕГРЮЛ, где содержится вся необходимая информация.

Пример по покупке доли в уставном капитале

Сергей М. решил приобрести долю в уставном капитале ООО у своего друга. Нарушив положение о преимущественном праве других участвующих лиц компании, мужчины оформили сделку купли-продажи и подали документы на регистрацию сделки в ИФНС.

Заявление принято не было, а участники ООО обратились в суд из-за допущенного нарушения. В итоге сделка была аннулирована, и Сергей не смог стать собственником части УК.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по покупке доли в уставном капитале

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Андрей Котов. Я являюсь участником ООО и недавно по наследству получил право на распоряжение долей УК. Сразу скажу, что заниматься предпринимательством я не планирую и хотел бы продать долю. Сделал предложение остальным членам ООО, однако ни один из них не пожелал оформить договор купли-продажи.

Когда я сообщил, что планирую реализовать свою часть третьему лицу, остальные члены ООО сказали, что я не имею на это права.

Подскажите, могу ли я поступить так, как считаю нужным, и какие особенности следует учитывать при оформлении сделки?

Ответ: Здравствуйте, Андрей. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подробно описана в ст. 21 ФЗ-14 от 08.02.1998. Согласно указанному положению, участники ООО действительно имеют первоочередное право на приобретение доли, поэтому вы поступили совершенно правильно, предложив им оформить сделки.

В данном случае вам следовало составить оферту, извещающую их о вашем решении. Срок действия преимущественного права составляет 30 дней с момента оформления оферты и ее нотариального удостоверения. Таким образом, вы имеете право продать свою часть УК третьему лицу по завершении указанного периода.

Что касается дальнейшего оформления сделки, то здесь следует помнить, что сделки с третьими лицами в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению и вступают в силу лишь после госрегистрации, а также после полной их оплаты.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Вопрос налогообложения

Когда продана доля в УК ООО, продавец зачастую забывает о сделке до того момента, пока налоговики не адресуют ему требование оплатить налоги за продажу доли. Как поступить в этой ситуации?

Доля в УК ООО представляет собой имущественное право, по причине чего в случае продажи доли УК применимы положения, касающиеся купли-продажи. Согласно ГК РФ по договору купли-продажи одна из сторон должна осуществить передачу в собственность другой стороне товара, а другая сторона должна его принять и произвести оплату.

В той ситуации, когда устав ООО либо договор, касающийся осуществления прав участников ООО, не отображает цену продажи доли, у сторон есть возможность установить любую стоимость, которая устраивает обе стороны.

Согласно НК РФ цены, применяемые в сделках между сторонами, которые не взаимозависимы, а кроме того доходы, которые получены ими, признают рыночными. По этой причине уплата налогов от продажи доли в УК ООО физическому лицу (которое не является взаимозависимым) должна быть осуществлена на основе фактической стоимости ее продажи.

В соответствии с НК РФ доходы от источников в России облагаются налогом на прибыль физ. лиц. Кроме того, также НК РФ определяет, что доходы от реализации долей в УК ООО принято относить к доходам от источников в России, и относительно них применяют налоговую ставку, составляющую тринадцать процентов.

В результате прибыль, которую физическое лицо получило от реализации доли в УК ООО, должна облагаться НДФЛ и оплачиваться в соответствии с фактической стоимостью ее реализации.

Необходимо знать! Согласно НК РФ не должны облагаться НДФЛ те доходы, которые были получены от реализации долей участников российских организаций, если на момент реализации подобных долей они постоянно находились в собственности налогоплательщика свыше 5-и лет. Эти положения касаются долей в УК, приобретенных с первого января 2011 года.

Кроме того, при реализации своей доли в УК ООО у налогоплательщика есть право на снижение суммы доходов, которые облагаются налогом, на сумму осуществленных им и подтвержденных по факту расходов, связанных с покупкой такого имущества (к примеру, расходов на оплату услуг нотариуса).

Продажа доли в ООО третьему лицу через нотариуса: плюсы и минусы

Его достоинством являются:

  • нотариус проверяет юридическую чистоту сделки,
  • составляет документы,
  • переход доли к покупателю происходит в момент удостоверения договора нотариусом.

Его недостатком являются:

  • большое количество документов, необходимых для предоставления нотариусу и строгие требования к их оформлению;
  • личное присутствие у нотариуса сторон сделки;
  • высокая стоимость услуг нотариуса (Смоленск на 1.01.19: сделка по продаже доли до 1 000 000 руб. — 0,5 % суммы договора, но не менее 1 500 руб., от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно — 5 000 руб. плюс 0,3 % суммы договора, превышающей 1 000 000 руб., свыше 10 000 001 руб. — 32 000 руб. плюс 0,15 % суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб. Отдельно — подготовка документов 7 500 руб);
  • срок оформления сделки и регистрации изменений может затянут;
  • возможны и отказы в случае неверно заполненных документов.
Это интересно:  Амнистия по кредитам для физических лиц 2019

Для подготовки договора по отчуждению доли в уставном капитале необходимо представить нотариусу копии документов. В день оформления договора в наличии должны быть подлинники документов и печать общества. При совершении сделки по отчуждению доли ООО обязательно личное присутствие всех участников сделки с действующими паспортами.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

  • при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
  • при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем – третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

  1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
  2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
  3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

  • предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
  • условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
  • стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
  • последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
  • дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

  • устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
  • договор купли продажи доли ООО;
  • ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
  • ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
  • уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
  • письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
  • письменное решение о продаже своей доли в ООО;
  • документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
  • письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
  • документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
  • документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
  • документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

Продажа доли в уставном капитале организации

Продажа доли ООО в уставном капитале – это одна из сложных сделок, которые попадают под юрисдикцию современного гражданского права.

Сделки с долями в уставном капитале ООО рассмотрены в видео ниже:

Возможность сделки

Реализация участником

Она возможна в том случае, если участник ООО принимает решение реализовать свою часть источников средств, принимающих участие в его деятельности. Тогда ему вменяется в обязанность известить об этом всех остальных членов компании, в связи с тем, что приоритетным правом выкупа обладают именно они. Такая сделка может состояться без участия нотариуса, что позволяет сэкономить деньги и время.

Процедура проходит так: в течение месяца кто-либо из учредителей организации дает согласие на приобретение вашей доли в бизнесе. В такой ситуации оформляется договор в произвольной форме, а заверения в нотариальной конторе не требуется.

Покупка третьим лицом

Также продажа может состояться в том случае, если доля УК организации покупается третьим лицом. Тогда участник должен собрать соответствующую документацию:

  • свидетельств ОГРН и ИНН;
  • ксерокопии устава;
  • свидетельства о том, что устав видоизменен (если эта процедура имела место);
  • решение о создании Общества;
  • список учредителей;
  • справки, которые подтверждают, что участник выплатил свою долю целиком;
  • согласие мужа или жены;
  • заявления по соответствующей форме (Р14001) с данными обеих сторон, которые принимают участие в сделке;

Сама сделка проводится нотариусом. Также в ней принимает участие генеральный директор, заверяющий копии документов организации.

Вход или выход акционера из состава

Третий вариант – при входе или выходе акционера из состава ООО. Тогда можно обойтись и без услуг нотариуса. Обычно состав участников меняется при смене учредителей, то есть в состав учредителей вступает покупатель, который выплачивает свой вклад, а выходит продавец.

Минус такого способа заключается в длительном периоде осуществления. При такой смене не всегда можно обойтись одним этапом. Иногда документацию налоговикам приходится подавать несколько раз.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу описан в видео ниже:

Невозможность проведения

Реализация доли в УК невозможна, если

  1. Ее запрещает устав, поэтому перед сделкой следует убедиться в том, что устав предприятия разрешает отчуждение доли посторонним лицам.
  2. Закон запрещает продавать долю третьему лицу, если кто-либо из участников захотел приобрести у вас акции.

Отражение в 3-НДФЛ

У физического лица, осуществляющего реализацию доли вложенных средств в ООО, появляется доход, и соответственно возникает объект налогообложения НДФЛ. Поэтому его требуется заполнить налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ и сдать ее в налоговые органы.

Подать ее нужно в следующем году после продажи части капитала компании. Если сделка состоялась в 2016 году, вычет заявляется в 2017 году при подаче декларации за прошлый год.Затраты, связанные с получением дохода от сделки, требуется подтвердить соответствующими копиями документов (решения ООО о продаже, постановления собрания учредителей, квитанции об оплате, расписки).

Нормативное регулирование

Порядок заключения такой сделки регулируется как положением устава самого общества, так и государством. В частности, речь идет о законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ с изм., внесенными Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ, вступивших в силу с 01.07.2017.

Приобретение доли

Наиболее простым путем приобретения бизнеса считается покупка юридического лица. Чтобы не столкнуться с проблемами в ходе заключения договора о покупке долей в обществе с ограниченной ответственностью, желательно быть в курсе возможных сложностей такой сделки.

Возможность покупки

Такая сделка возможна не всегда. Приобретение доли уставного капитала возможно в отношении части капитала акционера, которая оплачена целиком.

Накануне сделки акционер должен оповестить о своем желании других акционеров. Делается это посредством того, что им направляется оферта с указанием стоимости сделки и условия ее проведения. Считается, что момент получения предложения о сделке определяется днем, когда ООО получает от участника предложение. Если оно отзывается, оферта считается неполученной.

Ее невозможность

Покупка третьи лицом невозможна, если один из акционеров захотел продать свою долю, но при этом уставом ООО такая сделка запрещена. В этом случае право собственности на продаваемую долю переходит непосредственно Обществу. При этом лицу, который выходит из состава участников компании, будет выплачена реальная стоимость его части.

Оформление сделки

Осуществлять сделку купли-продажи следует в нотариальной конторе, при этом должен присутствовать сам владелец доли в уставном капитале и потенциальный покупатель.

Необходимые документы

  • Чтобы заключить сделку, нужно будет подготовить следующие документы:
  • список акционеров и заявление, оформленное по форме Р-14001;
  • договор, подтверждающий долю владельца;
  • отказной документ, за подписью всех акционеров, если имущество покупается не ими, а третьим лицом;
  • заявление, в котором зафиксировано внесение денег в капитал ООО;
  • ордер из кассы, который подтверждает, что имущество оплачено покупающей стороной;
  • документ, подтверждающий личность физического лица или документы регистрационного значения для юридических лиц.

Все документы после нотариальной проверки отправляются в налоговую инспекцию, где их рассматривают и одобряют. После этого владелец доли должен посетить банк, чтобы известить об изменениях, которые произошли в компании.

Договор

Законом предусматривается возможность продажи части имущества ООО посредством нотариального договора купли-продажи или аналогичного документа, оформленного в свободной форме. Учитывая, что есть несколько способов оформить продажу части капитала компании, которые определяются сторонами такой сделки, пакет документов отличается, но самым важным является заключение и визирование самого договора купли — продажи, который должен оформляться в соответствии с правовыми нормами и подан на регистрацию в налоговую службу вместе с другими документами.

Это интересно:  Где можно узнать свой трудовой стаж

Нотариально заверенный договор купли — продажи доли компании оформляется, если акционер хочет реализовать всю свою долю или ее часть в УК и таким образом выйти из состава участников. В первом случае он утрачивает не нее все права и обязанности, а во втором – его доля сокращается, но он получает доход от реализации ее части. Такая сделка совершается самим нотариусом.

Образец договора вы можете скачать здесь.

Алгоритм процедуры

  • Шаг 1. Если устав Общества предусматривает получение согласия от других участников ООО, отправляется соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие регистрируется как протокол общего собрания или письменный ответ от каждого акционера.
  • Шаг 2. Продавец направляет в адрес организации нотариально заверенную оферту, которая признается полученной, когда ее получает руководитель.
  • Шаг 3. Ответ о согласии должен быть дан акционерами в течение 1 месяца с даты получения оферты.
  • Шаг 4. Купля-продажа оформляется в виде договора между покупателем и продавцом, который удостоверятся нотариально.
  • Шаг 6. Нотариус направляет налоговикам заявление Р14001, которое заверяется его электронной подписью и получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений информации о собственниках или отказ в регистрации изменений и посылает их на адрес руководителя.
  • Шаг 7. Общество обновляет список акционеров, указывая новые размеры долей.

Налогообложение такой купли-продажи

При реализации доли в сумме средств компании собственник становится обязанным исчислять налоги. Это может быть упрощенный налог или налог на прибыль, исходя из той системы налогообложения, которую он предпочтет.

  • Физические лица отчитываются по НДФЛ. Как правило, налогообложению подлежат доходы от продажи за минусом затрат на покупку.
  • У юридического лица каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки не возникает в связи с тем, что она не влияет на общий размер финансовой собственности организации.

Проблематика купли-продажи долей ООО расписана в этом видео:

Как покупать акции и доли в компаниях

Сегодня многие пришли к идее заработка помимо основного вида доходов (работы на предприятии или собственного бизнеса). Например, дополнительно заработка на акциях российских или зарубежных компаний. Именно так новичку нужно относиться к этому виду деятельности. То есть не планировать смену рода занятости и образа жизни, а воспользоваться ещё одним способом достижения финансовой независимости. Полностью перейти в статус рантье можно, сделав сверхудачную ставку или имея солидный стартовый капитал в паре с недюжинными мозгами. Итак, вы хотите приобрести акции чьей-то компании — для начала всесторонне изучите эту тему.

Покупка доли в ООО

ООО выставляет на рынок предложение о продаже доли в случае, когда возникает нехватка оборотных средств либо при желании выйти одного или нескольких учредителей из состава компании. И также на инициирование сделки могут влиять другие факторы, о которых следует разузнать, прежде чем приступать к покупке.

Если вы всё-таки решили стать официальным компаньоном ООО, войдя в долевое участие, проверьте устав или договор о правах участников на соответствие Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В них не должно быть запретов о продаже или должно присутствовать письменное согласие на подобную сделку остальных владельцев капитала, иначе покупку могут признать недействительной. В этих документах также могут быть пределы по стоимости доли — в противном случае цена может оказаться любой.

С 1 января 2017 года вышеупомянутый закон предписывает определённые правила для крупных сделок или сделок с заинтересованностью в пользу юридических лиц, поэтому их нужно придерживаться, чтобы продажа не была впоследствии аннулирована.

В договоре купли-продажи (или уступки) предусматриваются сроки оплаты. Скорее всего, продавец потребует оплату перед внесением записи налоговой службой о переходе права на долю в ЕГРЮЛ, дабы обезопасить себя. Необходимо в договоре предусмотреть моменты, которые могут возникнуть после вступления вами в свои права, чтобы бывший владелец доли нёс ответственность за свои прошлые деяния, иначе все нажитые ранее проблемы бизнеса в полной мере лягут на вас.

К процедуре покупки доли в ООО обычно привлекается нотариус, который должен проверить права участников на совершение сделки и заверить документы

Налог (НДФЛ) от этой сделки в размере 13% оплачивает продавец доли. Доход покупателя далее будет рассчитываться на основании процентного соотношения или части, какой он владеет в сравнении с общим уставным капиталом. Выплачивается он в виде дивидендов с периодичностью, установленной самим ООО, и в случае положительного баланса фирмы. Если период закончился убыточно, то ни о каких доходах речи нет — наоборот, дольщики рискуют своими средствами.

Видео: проблематика купли-продажи долей ООО

Виды и цена акций

Акция — это ценная бумага, выпускаемая предприятием соответствующей формы собственности для пополнения инвестициями бюджета, который направляется на развитие и рост компании в обмен на выплату вознаграждения в виде дивидендов покупателю акции, то есть акционеру.

Акции бывают обыкновенными с варьируемой доходностью и возможностью акционеру влиять на управление и привилегированными с фиксированной доходностью и невозможностью акционеру влиять на внутренние дела компании. Исходя из этого, формируется прямой и портфельный подход к инвестициям.

В первом случае покупатель стремится получить контрольный пакет (долю больше остальных участников) и использовать для своих целей. Во втором — целью является лишь получение прибыли без приложения каких-либо усилий.

К слову, пакет акций менее ликвиден — легче продать одну или несколько акций по отдельности, они и дешевле. И также ликвидность зависит от открытости или закрытости акционерного общества — лучше реализовываются акции, которые размещаются на биржевых площадках. А в случае банкротства предприятия привилегированные акции оплачиваются прежде обычных.

Различают три условных эшелона акций по ликвидности:

  1. Самые ликвидные. Это акции стабильных субъектов рынка с долгосрочной перспективой и с низкой доходностью.
  2. Средние по ликвидности. Торгуются также активно, но менее надёжны.
  3. Наименее ликвидные. Эмитируются наиболее рисковыми предприятиями, но в случае успеха приносят максимальный доход.

Акции первого эшелона ещё называют «голубыми фишками». Эти компании «раскручены», не страдают от экономической ситуации в стране и уже не требуют завышенной процентной ставки по дивидендам, так как их и так покупают. Поэтому доход от них сравним с обычным депозитом в банке и не слишком улучшит ваше финансовое состояние.

Средняя доходность акций различных секторов по данным Московской биржи: сейчас вперёд вырывается транспорт, машиностроение и акции второго эшелона

Оценка акций

В процессе жизни обыкновенной акции происходит несколько этапов её переоценки. Как только акция выпущена, она приобретает номинальную стоимость. Сумма всех акций составляет размер уставного капитала компании. Но это ещё не реальная её стоимость.

После размещения акции на фондовом рынке акции присваивается эмиссионная цена. Она равна сумме, за которую её приобрёл первый держатель. По нынешнему законодательству эмиссионная цена выше номинальной или равна ей.

После покупки-продажи акции на вторичном рынке, определяется её курсовая (рыночная) цена. Это и есть действительная стоимость, которая устанавливается в результате торгов. То есть после выставления продавцом акции на торги он выдвигает свою цену (оферту), а покупатель предлагает свою цену спроса (бид). При большом спросе цена может совпасть с офертой, и наоборот операционный день может закрыться на биде или где-то в промежутке между ними.

Существует ещё балансовая стоимость акции. Она рассчитывается экспертами посредством деления стоимости чистых активов компании на количество выпущенных акций, находящихся в обращении. Если курсовая цена выше балансовой, это предпосылка для роста цены на бирже.

Отдельно стоит выделить инвестиционную стоимость акции. Она зависит от того, какую цену готов заплатить инвестор исходя из ожидаемой прибыли. Если у компании наблюдается негативная перспектива, то инвестор может просто отказаться покупать такие акции.

Для привилегированных акций цена устанавливается в момент эмиссии, она также называется ликвидационной ценой и не подлежит изменению.

Различают несколько подходов и методик оценки стоимости акций: разобраться в них поможет приведённая ниже схема.

Занимаются оценкой ценных бумаг независимые консультационные компании, к которым и следует обращаться за соответствующей услугой

Независимые консультанты смогут максимально точно определить текущую стоимость акций. Но приобрести их по заявленной цене не всегда бывает возможно. Конечной инстанцией определения стоимости той или иной бумаги является покупатель, который решает, готов ли он заплатить запрошенную цену и пойти на риск, вкладывая капитал в конкретную компанию.

Где и как купить акции

Существует три канала продаж:

  1. У самого эмитента (юрлицо, которое выпустило их).
  2. У физлица или организации — держателя акций.
  3. На фондовом рынке через брокера (банки и инвестиционные компании).

Первый вариант актуален, если предприятие не вышло на фондовый рынок и реализовывает свои акции само либо через своего представителя по строго фиксированной цене, что не позволит вам в дальнейшем на ней спекулировать.

Второй способ — это выйти на собственника акций и перекупить их в надежде, что он оказался добросовестным.

Третий путь самый популярный — использовать платные услуги брокера. Брокерские услуги может предоставлять банк или другая частная организация, выступающие посредниками между биржами и инвесторами. Без брокера выйти на фондовый рынок тоже можно, но тогда вам самим нужно получить соответствующую лицензию, понести дополнительные немалые затраты согласно тарифам бирж, платить налоги и отчитываться в различные госслужбы о своей деятельности.

Видео: как приобретать акции по разумной цене

Как найти «своего» брокера

К выбору брокера подойдите со всей серьёзностью и осторожностью. Сейчас немало мошенников на этом поприще, интернет переполнен сомнительными инструментами и Forex’ами, стремящимися сыграть на вашем азарте и обобрать как липку. Настоящие лицензии на брокерское обслуживание физических и юридических лиц выдаются Федеральной службой по финансовым рынкам России и Центробанком России. Проверить, имеет ли соответствующее право выбранный вами брокер, можно на официальных сайтах этих органов: ФСРФ и ЦБР. Лицензия, выданная СРО, КРАУФОР или другой неизвестной конторой предназначены для того, чтобы пустить пыль в глаза, а затем обмануть непросвещённых граждан.

Сама торговля акциями происходит на фондовых биржах. На сегодняшний день в РФ их насчитывается 11 штук, но самыми популярными являются Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) и Российская торговая система (РТС). Брокеров сейчас уже около 1,5 тысяч. По объёму сделок на этих биржах судят об успешности брокеров, на основании этого и составляются рейтинги, с помощью которых вам проще будет определиться с выбором своего. Вот один из таких рейтингов для примера.

Можно приобретать акции как российских компаний, так и зарубежных. Но немногие иностранные компании размещают свои акции на российских биржах, и не все брокеры предоставляют выход на иностранные площадки — это вы тоже должны учесть при выборе.

Брокеры предоставляют программное обеспечение, которое позволяет вам осуществлять сделки онлайн, никуда не перемещаясь. И также эти платформы дают возможность делать анализы, автоматизировать процессы, смотреть актуальные новости и наделены прочими фишками для вашего удобства и совершенствования в биржевой среде.

Видео: как выбирать брокера

Нюансы торговли акциями и долями

Прежде чем перейти к покупке акций или долей, следует выбрать область, на которой вы специализируетесь. Нужно разбираться в том, на чём вы хотите зарабатывать, чтобы далее можно было правильно реагировать на колебания спроса и предложения, вовремя делать выгодные вложения и заблаговременно сбрасывать обесценивающиеся активы.

Необходимо ежедневно следить за актуальной ситуацией в следующих сферах, которые влияют на стоимость акций и долей:

  1. Экономические события: падение ВВП страны, налоговые реформы, увеличение либо снижение процентной ставки Центрального Банка и т. д.
  2. Политические события: приход к власти новых сил и другие изменения картины государства в глобальном смысле.
  3. Геополитические процессы: проблемы в геополитике способны повлечь за собой экономические потрясения.
  4. Стратегическое развитие компаний: выпуск инновационной продукции, увеличение географии работы, сокращение расходов и т. п.

Как показывает практика, в конце года перед выплатой дивидендов стоимость акций возрастает на 10–15%, а после выплаты быстро падает до 15–20%. Если вы наблюдаете необоснованный резкий рост цены и панику среди участников торгов, то, скорее всего, это искусственно созданный ажиотаж и является сигналом к тому, что нужно избавляться от нежелательного пакета.

Зачастую при длительно падающей тенденции по выбранной ставке человек продолжает вкладывать и вкладывать средства, пока не потеряет всё, хотя можно было остановиться на небольшом проигрыше и переключиться на другую ставку.

Эффект цены затопления: человек увеличивает долг по проигрышной позиции только потому, что потратил много времени, сил и/или денег

Ещё один важный момент — это диверсификация рисков. Рассредоточьте свои финансовые потоки по разным направлениям (хотя бы по 20), чтобы в случае неудачи по одной позиции, другие могли перекрыть недостачу и сохранить ваше состояние, а то и принести прибыль. В любом случае нужно всегда быть психологически готовым к потерям и воспринимать их философски, не предпринимая необдуманных действий сгоряча. Для этого лучше тоже подготовиться морально, почитав или послушав опытных трейдеров.

Это интересно:  Правила поведения в тире

Если вы обладаете свободными финансами и желаете их приумножить, стоит заняться инвестированием. Поделитесь деньгами с теми, кто в них нуждается, и затем сорвите свой куш. Так как существует две формы собственности юридических лиц: ООО и АО (ПАО), то в зависимости от этого вы можете либо купить долю, либо играть на акциях. Ваш выбор также зависит от размера суммы, долгосрочности принятого решения и цели, которую вы преследуете. Главное, угадать или профессионально спрогнозировать ту самую «тёмную лошадку», набраться терпения и самообладания в кризисные моменты, с которыми вы, так или иначе, столкнётесь.

Покупка доли в уставном капитале ООО

Вами было принято решение о создании новой организации? Плюсами создания собственного предприятия являются возможность заниматься бизнесом и получать прибыль, а если вы являетесь единственным учредителем и одновременно руководителем собственной компании, то вы свободны в своих действиях и ни от кого не зависите при принятии деловых решений. Однако, существуют и минусы, о которых тоже не стоит забывать. Во-первых, даже самый хорошо рассчитанный бизнес-план не может предусмотреть все риски, с которыми вы можете столкнуться при создании своей компании и ведении бизнеса, соответственно, не сможет вас уберечь от риска потерять все вложенные средства. Во-вторых, вновь созданная вами компания будет новым игроком на уже существующем рынке, при этом не обладая наработанной репутацией, известностью и базой постоянных клиентов. Не всегда хорошо удается выбрать хорошее места для расположения офиса новой компании.

При указанных рисках и минусах создания новой компании с нуля наиболее привлекательным выглядит вариант с покупкой доли ООО, которое уже не первый год ведет свой бизнес, приобрело определенную известность в деловых кругах и среди клиентов. В давно действующем предприятии уже отлажены внутренние бизнес-процессы и имеются надежные партнеры по бизнесу.

Особенности приобретения доли ООО

Отметим, что при самостоятельном проведении сделки по покупке доли ООО без профессиональной юридической поддержки существенно возрастают ваши риски.

С какими рисками вы можете столкнуться при самостоятельной покупке доли в уставном капитале ООО на рыке?

  1. Общество, доля которого продается, может находиться в процессе банкротства;
  2. Продавец доли к моменту ее продажи так и не оплатил полною стоимость доли в уставной капитал Общества;
  3. Не соблюдена процедура отчуждения доли третьему лицу, так как не было реализовано право других членов Общества на преимущественный выкуп продаваемой доли;
  4. К моменту продажи доли истек срок ее оплаты в уставной капитал ООО.

Для того, чтобы избежать указанных рисков и не стать жертвой обмана при покупке доли в ООО, настоятельной рекомендацией может быть только обращение к специалисту, который организует и проведет проверку Общества на предмет законности ведения предпринимательской деятельности. Специалист также соберет необходимый пакет документов, грамотно оформит договор продажи доли ООО, и проследит за соблюдением продавцом доли всех необходимых процедур, которые требует закон.

Каков порядок Ваших действий при приобретении доли ООО?

  1. Необходимо осуществить проверку Общества на соответствие учредительных документов (устав) требованиям Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документов о государственной регистрации (свидетельства ФНС, сведения из ЕГРЮЛ) на предмет их действительности. Изучить деятельность организации, не ведет ли она незаконной предпринимательской деятельности, имеются ли необходимые разрешения и лицензии на определенные виды работ.
  2. Связаться с соучредителями Общества и выяснить, планирует ли кто-либо из них реализовать свое право на преимущественный выкуп продаваемой доли.
  3. После оформления договора продажи доли ООО уже на правах соучредителя организовать проведение общего собрания учредителей для того, чтобы составить протокол о внесении изменений в устав ООО по составу учредителей.

В случае, если проверка документов ООО выявит, что отчуждаемая доля еще полностью не оплачена продавцом в уставной капитал, и сроки ее оплаты уже скоро заканчиваются, предлагаем Вам задуматься, а так ли Вам необходимо покупать долю именно этого ООО?

Если же стоимость продаваемой доли была внесена в уставной капитал в полном объеме и в надлежащие сроки, а продавец не имеет перед Обществом других долговых обязательств, то перед приобретением доли вы должны внимательно изучить устав ООО на предмет запрета на отчуждение долей соучредителей третьим лицам, не являющимся членами ООО. В таком случае вы не сможете сразу приобрести долю, а будет необходимо договариваться с другими владельцами долей о том, чтобы внести соответствующие изменения в текст устава и снятии ограничения на отчуждение долей другим лицам, если они посчитают Ваше предложение выгодным.

Если проведенная проверка показала, что проблем с оплатой продавцом доли нет, устав не запрещает отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам, то необходимо навести справки о планах других соучредителей на выкуп доли или ее части в порядке преимущественного права. Если выяснится, что кто-либо из соучредителей готов реализовать свое право преимущественного выкупа доли, то Вам не имеет смысла продолжат переговоры по этой сделке дальше. Если же все соучредители планируют отказаться от реализации права на преимущественный выкуп доли или выкупить только ее часть, то смело можно начинать следующий этап сделки.

Оформление изменений в учредительных документах ООО
в связи с покупкой доли

После подписания договора продажи доли ООО и оплаты вами полной стоимости доли вы становитесь полноправным совладельцем предприятия, входите в состав соучредителей. Соответственно, изменения в составе учредителей компании необходимо зарегистрировать в ФНС и внести соответствующие сведения о вас как новом владельце доли ООО в ЕГРЮЛ.

Указанные изменения оформляются протоколом общего собрания учредителей ООО, который подписывают все соучредители компании. И этот протокол вместе в 3-дневный срок направляется в ФНС для регистрации.

Кроме протокола общего собрания учредителей Общества в ФНС предоставляется следующий перечень документов:

  1. заявление о регистрации изменений в учредительных документах ООО по утвержденной ФНС форме, которое должно быть подписано ген. директором и заверено у нотариуса (2 экземпляра);
  2. измененный устав Общества, где уже указан новый состав соучредителей;
  3. свидетельство ФНС об ИНН компании;
  4. копии паспортов ген. директора и всех соучредителей Общества.

После проверки предоставленного на государственную регистрацию пакета документов ФНС выдает соответствующее Свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ с обновленными сведениями о составе учредителей компании.

После получения Свидетельства из ФНС вы становитесь полноправным участником Общества и можете свободно осуществлять свои права и обязанности совладельца бизнеса.

Что учесть при покупке доли ООО

Статьи по теме

Перед приобретением доли участия в бизнесе нужно оценить не только экономические показатели, но и правовые аспекты сделки. На какие юридические тонкости обратить внимание при покупке доли ООО.

Покупка доли ООО имеет ряд экономических и юридических рисков. В частности, если нарушить правила оформления сделки или ограничения на покупку, сделку могут оспорить. Приобретатель доли будет вынужден вернуть ее. Чтобы избежать этого, проверяют процедуру оформления сделки и ограничения на нее в уставе и законе. В частности, нужно уточнить, какие ограничения на продажу доли ООО есть в уставе компании.

Процедура покупки доли ООО

Сделку по покупке доли ООО заверяют у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, далее – Закон об ООО). Это общее правило, из которого есть исключения. Основные документы передает продавец. В том числе продавец подтверждает свое право на распоряжение долей. Тем не менее, покупателю тоже может понадобиться представить нотариусу документы.

О документах для приобретения доли ООО проконсультируйтесь у нотариуса

Какие документы должен предоставить покупатель, лучше выяснить у нотариуса перед сделкой. Это связано с тем, что в Законе об ООО указали только документы, необходимые для подтверждения права на долю. Но это не значит, что нотариусу для заверения сделки по приобретению доли ООО не понадобится других бумаг. Поэтому проконсультируйтесь в нотариальной конторе, что подготовить. Например, в Москве нотариусы опираются на Методические рекомендации Московской городской нотариальной палаты.

Переход права при покупке доли ООО

При приобретении доли ООО переход права собственности связывают с внесением изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Налоговая инспекция должна получить данные о сделке и зафиксировать в реестре нового собственника доли. Данная норма Закона об ООО носит императивный характер. В договоре нельзя прописать иной момент перехода права при покупке доли ООО. Хотя договор удостоверяют у нотариуса, покупатель получает право на долю только после внесения изменений в реестр.

Перед приобретением доли ООО узнайте о задолженности продавца

Если покупатель не оплатит долю, после перехода права продавец не сможет потребовать ее возврата только на этом основании. Однако при приобретении доли ООО покупатель также рискует. Если у продавца обнаружится задолженность перед обществом, после покупки доли ООО обе стороны будут нести солидарную обязанность по внесению вклада в имущество общества (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Это также императивная норма. Поэтому покупателю нужно выяснить, есть ли у продавца задолженность.

Ограничения в уставе и законе на покупку доли ООО

Ограничения на продажу доли ООО в уставе

В уставе организации могут присутствовать запреты и ограничения на покупку доли ООО:

  1. Запрет в уставе ООО на любое отчуждение доли. Если в уставе есть такой запрет, продавать долю участия в бизнесе нельзя. Сделку признают недействительной. Обычно запрет касается приобретения доли ООО третьими лицами. В отношении действующих участников общества нередко устанавливают запрет на отчуждение доли без согласия общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).
  2. Запрет на покупку доли ООО больше определенной величины. В уставе может присутствовать ограничение максимального размера доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО). Если участник ООО приобретает еще одну долю, нужно проверить, не нарушит ли он ограничение. Также следует узнать, нет ли ограничения возможности изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО).
  3. Запрет продавать долю по цене вне указанных размеров. В уставе ООО могут закрепить особые условия определения цены доли. Кроме того, стоимость сделки не может быть ниже той, которую указали в уставе для участников ООО и самой организации (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). если это разные величины, определять цену доли нужно на основании цены, которую установили для организации.

Также ограничения на продажу доли ООО могут присутствовать в корпоративном договоре. Например, стороны корпоративного договора могут быть не вправе заключать сделку до наступления определенных обстоятельств. Перед приобретением доли ООО нужно узнать, наступили ли обстоятельства. Также в корпоративной договоре могут ограничить цену доли.

Когда устав ООО и корпоративный договор не ограничивают стоимость сделки по покупке доли ООО и не предписывают строгого порядка определения цены, цена доли может быть любой.

Ограничения на продажу доли ООО в законе

Перед покупкой доли ООО следует обратить внимание, какие ограничения налагает закон. В частности, проверить:

  1. Есть ли необходимость одобрять сделку по покупке доли ООО как крупную или сделку с заинтересованностью. При приобретении доли ООО у юридического лица нужно убедиться, что представитель организации вправе осуществлять такие сделки.
  2. Выполнил ли продавец правило о преимущественном праве покупки доли ООО (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Если правило нарушить, это служит основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на участников ООО.
  3. Согласен ли супруг (супруга) продавца на сделку, если доля принадлежит физическому лицу. Согласие должны заверить у нотариуса (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ).
  4. Оплатил ли продавец часть доли обществу, если он продает неоплаченную долю (ст. 15, п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Продажа полностью неоплаченной доли – это ничтожная сделка.
  5. Какую цену назначило общество за покупку доли ООО, если продавец – сама организация. В этом случае цена не должна быть меньше суммы, которую ООО выплатило прежнему собственнику, если собрание не установило иного (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). В любом случае цена неоплаченной доли не должна быть ниже номинальной стоимости этой доли.
  6. Согласно ли собрание продать участнику долю от имени общества, если это изменит размеры долей участников. Также при покупке доли ООО у самой организации проверяют, согласно ли собрание продать долю третьему лицу.

Статья написана по материалам сайтов: sb-advice.com, legal-mod.ru, www.law.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector