+7 (499) 938-65-94  Москва

+7 (812) 467-43-31  Санкт-Петербург

8 (800) 350-96-82  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Порядок прекращения юридического лица

Реорганизация и ликвидация.

Реорганизация это прекращение деятельности юридического лица с правоприемством. Признаки реорганизации-

1. Субъектом реорганизации выступает только юридическое лицо.

2. Учредителями вновь созданного юридического лица являются учредители реорганизуемого лица.

3. Происходит прекращение деятельности старого юрлица, создание новых юрлиц.

4. Результатом реорганизации является универсальное правоприемство. То есть передаётся весь объём прав и обязанностей. Исключением является только выделение. При выделении передаются лишь некоторые права и обязанности.

5. Реорганизация может осуществлятся как на добровольной основе по заявлению учредителей, так и в принудительном порядке(по решению суда) с назначением внешнего управляющего.

6. Реорганизация осуществляется на основе передаточного акта либо разделительного баланса.

7. Закон ограничивает выбор организационно правовой формы нового юридического лица созданного путём реорганизации.

Слияние,разделение, выделение, присоединение, преобразование.

Ликвидация, это полное прекращение деятельности юридического лица. Основания ликвидации

добровольная( либо на основании учредительных документов) либо принудительно по решению суда или полномочных органов. Порядок ликвидации юридического лица-

1. Принимается решение о ликвидации организации, учредителями организации либо судебными органами. Лица принявшие решение о ликвидации создают ликвидационную комиссию. Определяют порядок, сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом. В реестр юридических лиц вносится запись о том что юридическое лицо находится в стадии ликвидации.

2. Ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юрлица, порядки и сроки заявления претензий кредиторами. Минимальный срок два месяца. По истечении двух месяцев взыскивается дебиторская задолженность, устанавливаются кредиторы.

3. Ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении либо отклонении выявленных требований. Составляется промежуточный ликвидационный баланс.

4. В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, удовлетворяются законные требования кредиторов, выплаты производятся в порядке очереди. В первую очередь удовлетворяются требования по возмещению вреда жизни и здоровью, возмещение морального вреда, требования о выплате выходных пособий и оплате труда, авторские права, потом, требования по уплате платежей в бюджетные и внебюджетные системы, фонды, потом, все остальные. Если имущества юридического лица недостаточно то требования кредиторов будут удовлетворяться пропорционально доли.

5. После погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между учредителями. Все документы оформляющие ликвидацию передаются регистрирующий орган где вносится запись в единый государственный реестр. Ликвидация считается завершенной.

Лекция 5

Коммерческие организации

Основная цель этих организаций-извлечение прибыли.

1. Хозяйственные товарищества. Это коммерческие организации с разделением на доли и вклады учредителей уставный капиталом. Имущество которое передаётся учредителями является собственностью товарищества. Сами участники получают обязательные права. Товарищество создаются в виде полного товарищества или товарищества на вере, а также в ооо и оАО. В имущество товарищества могут входить денежные средства ценные бумаги вещи а также имущественные права. Полное товарищество. Это организации участники которой на основании заключенного договора занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по обязимуществом товарищества своим личным имуществом. Капитал называется складочный, каждый участник должен внести 50 процентов своего вклада в момент регистрации. Остальную часть в сроки которые определены договором. Товарищество на вере. Это товарищество в котором наряду с участниками осуществляющими предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам товарищества своим имуществом, имеется один или несколько участников-вкладчиков. Эти участники несут риск убытка связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм вклада. ООО. Этот вид юридического лица образовываетсы одним или несколькими лицами. Устанавливается уставный капитал разделенный на доли. Размеры долей определяется учредительными документами. Участники ооо не отвечают по обязательствам общества, а общество по обязательствам участников. Риск убытков участник несёт в части внесенного вклада. Штат общества-до пятидесяти человек. Управление обществом осуществляется на общем собрании. Оно вправе изменять устав изменять размер уставного капитала образовывать исполнительные органы, утверждать годовые отчёты и бухгалтерские балансы. Распределять прибыль и убытки, назначать ревизионную комиссию, принимать решение о реорганизации и ликвидации. Общество с дополнительной ответственностью. Эти общества утверждаются одним или несколькими лицами, уставный капитал разделен на доли определённых размеров а участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом. В одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Акционерное общество. Общество создаётся одним или несколькими участниками, уставный капитал разделен на определённое число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости акций. общее собрание акционеров управляет акционерным обществом. Если штат общества свыше пятидесяти человек то создаётся совет директоров. Единоличная либо коллегиальная исполнительская деятельность общества.

Это интересно:  Приказ 647 мвд рф с изменениями

2. Некоммерческие организации. Это организации которые не могут осуществлять коммерческую деятельность и извлекать прибыль исключение потребительский кооператив. Они создаются в форме общественных или религиозных организаций, общин коренных малочисленных народов России некоммерческих партнерств автономных некоммерческих организаций, благотворительных фондов, ассоциации и союзов, товариществ собственников жилья, торгово-промышленной палаты. Признаки- цель организации не связана с извлечение прибыли, организация обладает специальной правоспособностью. То есть сделки которые могут совершаться такими организациями должны соответствовать целям организации, имущество не учитывается, нет минимального размера капитала. Потребительский кооператив. Это добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных или иных потребностей участников. Осуществляется путём объединения его членами имущественного паевых взносов. Добровольный характер членства. Цель это удовлетворение потребностей членов кооператива. Участниками могут выступать юридические и физические лица. Для физических лиц минимальный порог-пять человек. Наличие возможности распределения прибыли между членами кооператива. Общественные и религиозные объединения. Это добровольное объединение граждан на основе общности интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Община малочисленных народов России. Это форма организации юридического лица, которая относится к коренным малочисленным народам объединенным по кровно-родственному принципу, либо по терририальному принципу. В целях защиты среды обитания, сохранности границ, промысла и т.д. Казачье общество. Это форма самоорганизации граждан России которая объединяется на основе общности интересов с целью возрождения казачества защиты его прав сохранности культуры и традиций. Некоммерческое партнерство. Это основанная на членстве некоммерческая организация, созданная для содействия и достижения общественно значимых интересов. Учреждения бывают частными и автономными. Товарищество собственников жилья. Это форма самоорганизации граждан являющихся членами одного дома действующие на основе договора с целью ведения общедомового хозяйства.

Гражданский кодекс первая часть. Подготовить для контроля тему номер один и номер два.

Решить дома задачу- американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Его фирма должна обеспечивать —

1. Возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью

2. Должен быть полный контроль за действиями руководства фирмы.

3. Сохранение конфеденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы.

4. Ограничение пределов ответственности по обязательствам фирмы суммой вклада в ее капитал.

Вопросы- должна ли фирма обязательно быть юрлицом? Можно ли привлечь в фирму в качестве соучередителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?

Дать консультации ю какое предприятие я советую создать.

Обязательственное право.

Нормы обязательственного права опосредуют гражданское правоотношение. Без обязательств невозможна реализация договорного права, невозможно совершать сделки, в обязательства всегда участвуют две стороны( исключение- односторонние обязательства.) Стороны в обязательственном правоотношений называются-кредитор( это сторона которая наделена правом требования от другой стороны, совершения действий по удовлетворению потребности возникших у кредитора)должник( сторона которая обязана, обременена долгом, по совершению действий для удовлетворения требований кредитора).

Создание и прекращение юридического лица

1. Распорядительный порядок. Юридическое лицо возникает на основе распоряжения публично-правового органа, госрегистрация не требуется (был в СССР, в РФ не применяется).

2. Разрешительный порядок. Для образования юридического лица необходимы разрешение компетентного органа государственной власти и последующая госрегистрация (был в СССР; в РФ применяется для образования кредитных и страховых организаций, союзов и ассоциаций и т. п.).

3. Нормативно-явочный порядок. В нормативных актах регулируется порядок возникновения и деятельности юридического лица определенных видов; соблюдение этого порядка дает право на признание за организацией свойства юридического лица, удостоверяемое фактом его госрегистрации (в настоящее время в РФ и других странах).

4. Явочный порядок (договорно-правовой). Юридическое лицо создается в результате выраженного намерения участников действовать в качестве юридического лица при отсутствии факта его госрегистрации (в РФ не применяется).

Прекращение юридического лица осуществляется распорядительным и добровольным способами. Различают реорганизацию (права и обязанности прекращенного лица переходят к другому лицу) и ликвидацию (прекращение лица без перехода к кому-либо его прав и обязанностей). Реорганизация осуществляется: слиянием, присоединением, разделением, выделением и преобразованием. Обязательно: предварительное уведомление кредиторов, которые вправе требовать от прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. В зависимости от способа реорганизации она оформляется передаточным актом (при слиянии, присоединении, преобразовании) либо разделительным балансом (при разделении, выделении); считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

Это интересно:  Как зарегистрироваться на госуслугах ребенка

Ликвидация юридического лица. Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очереди. В первую очередь – требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью; во вторую – выплаты работникам ликвидируемого юридического лица; в третью – удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица; в четвертую – погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; в пятую – производятся расчеты с другими кредиторами. Требования каждого очередного кредитора удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущего; при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между оставшимися кредиторами пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению; требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

Юридическое лицо в связи с его банкротством происходит в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Законом «О несостоятельности (банкротстве)» 2002 г. Порядок банкротства юридического лица и гражданина, в том числе индивидуального предпринимателя, различны. Очередность удовлетворения кредиторов юридического лица при банкротстве: вне очереди выплачиваются долги, появившиеся в связи с затратами на процедуру банкротства, а затем соблюдается очередность, указанная выше.

Порядок прекращения деятельности юридических лиц

Читайте также:

  1. CПОСОБЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ВЛАДЕНИЯ. ЗАЩИТА ВЛАДЕНИЯ
  2. I. Основания прекращения трудового договора
  3. II. Порядок представления ходатайств о помиловании
  4. II. ПОРЯДОК ПРИЙМАННЯ І ЗВІЛЬНЕННЯ ПРАЦІВНИКІВ
  5. II. Разрешительный порядок ввоза/вывоза товаров.
  6. III. Время, порядок и место проведения
  7. III. Организация деятельности
  8. III. Организация деятельности
  9. III. Организация деятельности
  10. III. Порядок выполнения работы
  11. III. Порядок выполнения работы
  12. III. Порядок выполнения работы

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность двумя способами: в результате реорганизации и ликвидации.

При реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к другим лицам.

Ст. 57 ГК РФ предусматривает 5 форм реорганизации юридического лица:слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизация может осуществляться в добровольном порядке и в принудительном.

Реорганизация в форме разделения и выделения оформляется разделительным балансом, а в форме слияния, присоединения, преобразования– передаточным актом(ст. 59 ГК РФ)

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением присоединения – в этом случае реорганизация завершается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Другим способом прекращения деятельности юридического лица является его ликвидация. В отличие от реорганизации прав и обязанности ликвидируемого юридического лица не переходят к другим лицам в порядке правопреемства (п. ст. 61 ГК РФ).

Также как и реорганизация, ликвидация юридического лица может осуществляться в добровольном или принудительном порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.

ГК РФ предусматривает, что основаниями для ликвидации юридического лица в добровольном порядке являются в том числе:

· истечение срока, на который создано юридическое лицо;

· достижение цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо может быть ликвидировано в принудительном порядке по решению суда. Соответствующее требование может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

ГК РФ предусматривает, что основаниями для ликвидации юридического лица в принудительном порядке являются:

· допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

· осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

· осуществление деятельности, запрещенной законом;

· осуществление деятельности с нарушением Конституции РФ;

· осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

· систематическое осуществление некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям;

· в иных случаях, предусмотренных Кодексом.

Дополнительным основаниемликвидации юридических лиц является банкротство.

П.4 ст. 61 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со ст. 65 ГК вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Порядок ликвидации юридического лицапредусмотрен в ст.63 ГК РФ.

В соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Нам важно ваше мнение! Был ли полезен опубликованный материал? Да | Нет

Прекращение деятельности юридического лица

Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

Это интересно:  Срок службы электрического счетчика по закону

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.

Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Статья написана по материалам сайтов: be5.biz, studopedia.su, glavkniga.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector